Petrobras sobre oferta de recompra de títulos globais
A Petrobras anuncia o início de oferta de recompra de títulos globais, por meio da sua subsidiária integral Petrobras Global Finance B.V. (PGF).
A oferta de recompra é para a totalidade dos títulos globais em circulação descritos nas tabelas abaixo, os quais estão segregados em dois grupos, independentes entre si, e está limitada ao montante a ser dispendido pela PGF de US$ 1 bilhão por grupo, totalizando US$ 2 bilhões. Adicionalmente, os detentores de títulos que entregarem seus títulos também receberão juros capitalizados, até a data de liquidação, conforme abaixo definido.
Os valores a serem pagos aos investidores que entregarem seus títulos, em cada uma das séries consideradas, serão os preços equivalentes à taxa de retorno ao investidor (yield), definida às 11:00h da cidade de Nova York de 11 de abril de 2022, formada pelo respectivo acréscimo (spread) definido abaixo somado à taxa do tesouro norte-americano para os títulos denominados em dólares americanos, à taxa do tesouro britânico para os títulos denominados em libras esterlinas e à taxa de referência de swap (mid-market swap rate) para os títulos denominados em euro.
Oferta de recompra de títulos globais
Grupo 1
| Nível de
prioridade |
Título | CUSIP/ISIN | Valor principal devido (1) | Spread sobre as taxas de tesouro ou Mid-Market Swap Rates (conforme o caso) oferecido (2) | Pagamento Total hipotético (3) |
| 1 | 6,250% Global Notes com vencimento em março 2024 | 71647NAM1 / US71647NAM11 | US$ 678.649.000,00 | 0,70% | US$ 1.057,51 |
| 2 | 4,750% Global Notes com vencimento em janeiro 2025 | – /
XS0982711714 |
€ 446.148.000,00 | 1,15% | € 1.075,62 |
| 3 | 5,299% Global Notes com vencimento em janeiro 2025 | 71647NAV1, N6945AAJ6, 71647NAT6 / US71647NAV10, USN6945AAJ62, US71647NAT63 | US$ 809.711.000,00 | 0,71% | US$ 1.051,82 |
| 3 | 5,299% Global Notes com vencimento em janeiro 2025 | 71647NAV1, N6945AAJ6, 71647NAT6 / US71647NAV10, USN6945AAJ62, US71647NAT63 | US$ 809.711.000,00 | 0,71% | US$ 1.051,82 |
| 4 | 8,750% Global Notes com vencimento em maio 2026 | 71647NAQ2 / US71647NAQ25 | US$ 548.009.000,00 | 1,39% | US$ 1.180,32 |
| 5 | 6,250% Global Notes com vencimento em dezembro 2026 | – /
XS0718502007 |
£ 582.539.000,00 | 3,52% | £ 1.051,47 |
| 6 | 7,375% Global Notes com vencimento em janeiro 2027 | 71647NAS8 / US71647NAS80 | US$ 1.224.805.000,00 | 1,95% | US$ 1.121,36 |
| 7 | 5,999% Global Notes com vencimento em janeiro 2028 | 71647NAY5, N6945AAK3, 71647NAW9 / US71647NAY58, USN6945AAK36, US71647NAW92 | US$ 1.510.525.000,00 | 2,32% | US$ 1.055,73 |
| 8 | 5,750% Global Notes com vencimento em fevereiro 2029 | 71647NAZ2 / US71647NAZ24 | US$ 694.659.000,00 | 2,52% | US$ 1.046,50 |
| 9 | 5,375% Global Notes com vencimento em outubro 2029 | – /
XS0835891838 |
£ 356.598.000,00 | 4,27% | £ 978,37 |
| 10 | 5,093% Global Notes com vencimento em janeiro 2030 | 71647NBE8, N6945AAL1, 71647NBF5 / US71647NBE85, USN6945AAL19, US71647NBF50 | US$ 1.553.169.000,00 | 2,61% | US$ 1.004,24 |
Grupo 2
| Nível de
prioridade |
Título | CUSIP/ISIN | Valor principal devido (1) | Spread sobre as taxas de tesouro ou Mid-Market Swap Rates (conforme o caso) oferecido (2) | Pagamento Total hipotético (3) |
| 1 | 5,500% Global Notes com vencimento em junho 2051 | 71647NBJ7 / US71647NBJ72 | US$ 1.234.620.000,00 | 3,95% | US$ 876,23 |
| 2 | 5,625% Global Notes com vencimento em maio 2043 | 71647NAA7 / US71647NAA72 | US$ 409.167.000,00 | 3,45% | US$ 943,64 |
| 3 | 6,750% Global Notes com vencimento em junho 2050 | 71647NBG3 / US71647NBG34 | US$ 692.398.000,00 | 4,35% | US$ 987,97 |
| 4 | 6,900% Global Notes com vencimento em março 2049 | 71647NBD0 / US71647NBD03 | US$ 1.070.033.000,00 | 4,31% | US$ 1.011,47 |
| 5 | 5,600% Global Notes com vencimento em janeiro 2031 | 71647NBH1 / US71647NBH17 | US$ 1.767.676.000,00 | 2,93% | US$ 1.017,16 |
| 6 | 6,625% Global Notes Com vencimento em janeiro 2034 | – /
XS0982711474 |
£ 441.746.000,00 | 4,70% | £ 1.019,88 |
| 7 | 6,750% Global Notes com vencimento em janeiro 2041 | 71645WAS0 / US71645WAS08 | US$ 849.827.000,00 | 3,79% | US$ 1.033,04 |
| 8 | 6,875% Global Notes com vencimento em janeiro 2040 | 71645WAQ4 / US71645WAQ42 | US$ 815.464.000,00 | 3,78% | US$ 1.046,27 |
| 9 | 7,250% Global Notes com vencimento em março 2044 | 71647NAK5 / US71647NAK54 | US$ 1.055.039.000,00 | 4,08% | US$ 1.058,73 |
(1) Inclui títulos detidos pela Petrobras ou suas afiliadas.
(2) Spread sobre os títulos do tesouro americano, títulos do tesouro britânico ou os Mid-Market Swap Rates para os títulos denominados, respectivamente, em dólares americanos, libra esterlina e euro, conforme documentação da oferta.
(3) Valores por US$ 1.000, £ 1.000 e €1.000, conforme o caso, considerando os respectivos spreads oferecidos, somados às yields das notas do tesouro americano, do tesouro britânico e dos Mid-Market Swap Rates, calculados às 11:00h da cidade de Nova York em 04 de abril de 2022. O Pagamento Total final será calculado às 11h da cidade de Nova York em 11 de abril de 2022.
Caso o montante ofertado pelos investidores na oferta de recompra de um determinado título faça com que o limite de US$ 2 bilhões seja excedido, a oferta será cancelada para aquele título e aceita para o(s) título(s) seguintes, seguindo a ordem de prioridade, até que o limite de US$ 2 bilhões seja alcançado, de forma que nenhum título poderá ser aceito parcialmente.
A oferta de recompra expirará às 17:00h, horário de Nova York, em 11 de abril de 2022 (Data de Expiração). Detentores de títulos que forem validamente entregues, não retirados e aceitos para recompra, até a data de expiração, serão elegíveis a receber o pagamento, conforme termos e condições descritos na tabela acima, o que deve ocorrer no terceiro dia útil após a Data de Expiração (Data de Liquidação).
A oferta será conduzida por BNP Paribas Securities Corp, Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Mizuho Securities USA LLC, Morgan Stanley & Co. LLC. e Scotia Capital (USA). Solicitações de cópias do documento com os termos e condições da oferta (Offer to Purchase) bem como outros documentos relacionados à oferta de recompra poderão ser feitas diretamente ao Global Bondholder Services Corporation, através dos telefones +1 (866) 470-3800 (toll-free) ou +1 (212) 430-3774. Os documentos das ofertas de recompra também poderão ser obtidos através do link https://www.gbsc-usa.com/Petrobras/.